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吳曉波A股之路生變 兩年百萬用戶取關估值惹爭議

“最賺錢財經作家”吳曉波,在杭州白沙泉并購金融街區“認領”了一幢小樓,旗下杭州巴九靈文化創意股份有限公司(下稱“巴九靈”)就坐落于此。

盡管身處并購街區,不過,巴九靈被A股上市公司全通教育(300359.SZ)15億收購一事,在半年之后仍懸而未決。

早在今年3月17日,全通教育宣布發行股份對價15億元收購吳曉波、邵冰冰夫婦等19名股東所持的巴九靈96%股權,其核心資產包括“吳曉波頻道”,眾人直呼“吳曉波要來A股了”,不過該交易兩次遭到深交所問詢,過程頗為曲折。

9月23日晚,在電腦上怎么打印資料,全通教育披露進展公告稱,“交易各方對重組方案所涉交易定價、業績承諾與補償安排等要素持續開展進一步的洽談,截至目前對前述核心條款等尚未達成最終共識”,暗示上述重組面臨變數。

在交易的關鍵節點,全通教育緣何如此表態?

核心條款尚未談攏

全通教育在上述公告中稱,若交易未能在2019年9月28日前發出股東大會通知,需召開董事會明確是否繼續推進重組,最終結果存在重大不確定性。

“主要還是公告里提到的各項核心條款,交易雙方未達成一致”,9月24日下午,21世紀經濟報道記者致電全通教育證券事務部,對方表示,“9月28日之前,公司董事會將審議是否繼續進行交易,然后再召開股東大會表決,所以對交易作一個風險性提示”。

相比于全通教育的公開表態,交易另一方巴九靈相對沉默。

9月24日,21世紀經濟報道記者聯系到巴九靈媒體聯系人,對方稱“該交易主要由公司董事會安排,目前不接受采訪”。

根據3月31日披露的交易預案,全通教育擬向巴九靈19名股東總計發行2.4億股,6.25元每股購買其持有的巴九靈96%股份,交易價格暫定為15億元。

盡管全通教育稱,交易完成后,陳熾昌、林小雅夫婦合計持股將變更為26.69%,巴九靈實控人吳曉波方面將持股10.35%,上市公司實控人未發生變化,不構成重組上市,但在相關并購人士看來,事實上,全通教育收購巴九靈96%股權一事已涉及類借殼。

“巴九靈的體量還是比較大的,不排除交易觸發類借殼。既然是類借殼案例,就是多種利益的博弈,比如收購對價,業績承諾的期限,PE倍數,上市公司承諾的董事會席位。此外,現在的交易時機是不是合適,都是談判的條件,雙方無法達成一致其實很正常。”9月24日,一位參與過教育資產并購事項的人士向21世紀經濟報道記者指出。

國金證券教育行業分析師吳勁草在接受其他媒體采訪時表示,全通教育過去幾年,業務沒有找到一個特別明晰的增長點,目前全通教育確實是需要通過并購,來實現業績增長。本次收購如果失敗,對于全通教育來說,是一個不小的打擊。

全通教育2019年半年報顯示,其商譽賬面價值為7.05億元,占上市公司凈資產的比例高達53.27%。此外,全通教育2019年上半年虧損達2546萬元。

96頁和42頁兩次“陳情”

盡管被稱為“最賺錢財經作家”,吳曉波的A股之路卻略顯曲折。

3月29日,吳曉波曾向21世紀經濟報道記者坦言,該交易受到市場熱議,“承受了巨大的壓力”,但是,“作為一個文創公司的董事長,在做一個跟投資相關的冒險的事,在內心深處是挺平靜的。”

從過程來看,3月31日,在全通教育宣布方案后不久,深交所火速下發問詢函,重點關注巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度,交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化,是否存在炒作股價的情形,是否為“忽悠式”重組等。

4月8日早間,全通教育對深交所一次問詢函作出回復,內容長達96頁。

在強調收購并非吳曉波個人IP證券化之后,4月9日,深交所再次對全通教育下發問詢函,針對其各板塊業務收入確認、持續盈利能力再度問詢,4月12日,全通教育二次回復,內容長達42頁。

根據問詢函回復,巴九靈成立于2014年7月22日,注冊資本為7500萬元,旗下微信公號包括“吳曉波頻道”、“德科地產頻道”、“企投家并購”、“大頭企投會”等。

巴九靈的業務主要分為“泛財經知識傳播”、“企投家學院”、“新匠人學院”和“知識付費”等四大板塊。

從業績來看,2016至2018年巴九靈實現營業收入分別為1.3億元,1.87億元和2.31億元,歸屬于母公司的凈利潤分別為4092萬元,5008.83萬元和7537.03萬元。

對此,巴九靈給出了2019年-2021年實現的扣非凈利潤(剔除2019年度股權激勵及給予摯信投資利息的影響)累計不低于3.6億元的承諾。

值得一提的是,此次注入全通教育,巴九靈100%股權的預估值為16億元,較其A輪融資時的20億估值,已下滑了約20%。

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